Zakładamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością!

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Sp. z o.o.) możesz założyć na dwa sposoby:

• tradycyjnie - w formie aktu notarialnego,
• albo przez internet, na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Korzyści z założenia spółki przez S24

Wybranie tego sposobu założenia spółki pociąga za sobą wymierne korzyści:

• wszystkie formalności załatwiasz przez internet, bez wychodzenia z domu. System jest intuicyjny i przeprowadzi cię krok po kroku przez proces zawierania umowy spółki i jej rejestracji w KRS,
• w S24 są wszystkie standardowe dokumenty, które wypełniasz w elektronicznym formularzu,
• unikniesz konieczności zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, co – poza czasem – pozwoli zaoszczędzić koszty taksy notarialnej,
• zapłacisz niższą opłatę sądową: zamiast 500 zł, zapłacisz 250 zł.

Wymogiem jest jednak, aby wszystkie osoby podpisujące umowę spółki i biorące udział w jej rejestracji miały aktywne konto w systemie S24 oraz możliwość złożenia elektronicznego podpisu Profilem Zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym.

Dzięki takiemu rozwiązaniu wspólnicy nie muszą znajdować się w tym samym miejscu, przy jednym komputerze. Możliwe jest rozpoczęcie rejestracji spółki przez jednego ze wspólników, uzupełnienie przez niego wzorca umowy spółki, a następnie udostępnienie drugiemu wspólnikowi (który także posiada konto w systemie S24 i uzyska dostęp do sprawy oraz możliwość podpisania umowy po zalogowaniu się do swojego konta).

Wzorce umowy i innych dokumentów które można wypełnić i złożyć przez portal S24 znajdują się w ROZPORZĄDZENIE MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

Kiedy lepiej jednak założyć Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób tradycyjny, czyli w formie aktu notarialnego?

Forma aktu notarialnego jest wskazana wtedy, kiedy chcemy skorzystać z niektórych możliwości, jakie prawo daje przy tworzeniu spółki z o.o.

Poniżej, w skrócie, część możliwości, z których można skorzystać przy formie tradycyjnej zakładania Sp. z o.o. a których umowa spółki w portalu S24 nie daje.

• Przy zakładaniu Sp. z o.o. elektronicznie w portalu S24 nie masz możliwości modyfikacji roku obrotowego – zawsze będzie równy kalendarzowemu. Taką, możliwość daje nam zaś forma tradycyjna.
• W umowie Sp. z o.o. zawartej w formie aktu notarialnego możliwe jest wniesienie aportu, czyli wkładu niepieniężnego, inaczej pokrycie udziałów np. poprzez wniesienie nieruchomości, środków trwałych, wyposażenia lub praw własności intelektualnej. Natomiast w portalu S24 wkład wspólnika do Sp. z o.o. lub na pokrycie kapitału zakładowego można pokryć wyłącznie środkami pieniężnymi.
• Rejestracja Sp. z o.o. w trybie S24 pozwala wyłącznie na wniesienie do niej wkładów w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej kapitału zakładowego. Tymczasem wersja tradycyjna daje nam możliwość wniesienia tzw. agio, czyli nadwyżki wartości wkładu nad wartością nominalną udziałów.
• Wzór umowy Sp. z o.o. w portalu S24 nie zawiera zapisów dotyczących dopłat, a więc nie daje możliwości skorzystania z tej prostej formy dofinansowania spółki. Dopłaty do kapitału to bardzo skuteczny sposób dokapitalizowania spółki przez wspólników. Aby można było wnieść dopłaty konieczne jest jednak, aby umowa spółki przewidywała taką możliwość.
• Umowa Sp. z o.o. zawarta w trybie S24 nie pozwala na określenie kworum, czyli wymaganej części wspólników, która musi być na zgromadzeniu, aby mogło ono skutecznie podjąć uchwały. To oznacza, że prawie wszystkie uchwały mogą być podjęte niezależnie od tego, jaka część kapitału zakładowego będzie reprezentowana na zgromadzeniu wspólników.
• We wzorcu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zamieszczonym w portalu S24 nie ma możliwości wprowadzenia innej kwoty niż dwukrotność kapitału przy uchwale ograniczającej zaciąganie zobowiązań. To postanowienie ma za zadanie chronić spółkę przed niewłaściwymi działaniami członków zarządu w zakresie finansów. Jednak przy Sp. z o.o. o niskim kapitale zakładowym znacznie komplikuje bieżące działania.
  Przy zawieraniu umowy Sp. z o.o. u notariusza próg, od którego wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników na zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia prawem, może być dowolnie określony.
• W umowie Sp. z o.o. i zawartej w formie aktu notarialnego można ustalić bardziej zindywidualizowane zasady reprezentacji Spółki z o.o. Notarialna umowa spółki daje więcej swobody. Można przyznać różne prawa osobom posiadającym określone stanowiska w zarządzie bądź wprowadzać bardziej rygorystyczne zasady niż mamy to we wzorcu umowy zamieszczonym w portalu S24.
• W umowie Sp. z o.o. zawieranej poprzez serwis S24 można ograniczyć zbywalność udziałów jedynie w ten sposób, że będzie ona wymagać zgody spółki wyrażonej przez zarząd. W umowie spółki zawieranej w formie aktu notarialnego można prawo wyrażenia tej zgody dać, np. Zgromadzeniu Wspólników.

To tylko część możliwości, z których nie można skorzystać przy zawieraniu umowy przez serwis S24. Ale i tak jest ich sporo.

Dlatego warto się zastanowić nad tym jak chcemy ukształtować wzajemne wewnętrzne stosunki w Sp. z o.o. oraz jakie nadamy sobie narzędzia, poprzez które będziemy mieli możliwość kontroli działań Zarządu. Od tego zależeć będzie sposób zakładania Sp. z o.o.

Nadal jednak rejestracja spółki przez Internet w systemie S24 jest dobrym rozwiązaniem. Zawsze można dokonać zmiany umowy spółki w sposób tradycyjny już po jej rejestracji.